河内各城备战的时间内，秦军也以雍城和山阳为中心，一边休整，一边占领周围的小城。对于那些小城，尉摎采取了先礼后兵的策略，凡是开城投降的，只征发粮食、人夫和物资，负隅顽抗的则坚持攻取并屠城。

　　几天后，周围的小城也攻占得差不多了，尉摎大军开始继续东进，准备攻占五六十里外的两座大城茅城与宁城。攻城的任务还是由南阳军和南郡军承担，关中军控制于两军之间，以为策应。

　　茅城和宁城都是有数百里历史的城邑，据说武王伐纣后，回师宁城，就在这里解散了部队，宣布休兵罢战，故宁城也称修武。在它北边的茅城也是一个很有历史的大城。历史悠久通常意味着人口众多，物产丰富，不然大家早搬家了。秦军包围了两座城池后，也不急于进攻，而是到周围的乡邑里征集民夫和物资，准备攻城器械，似乎准备来一次长期围城。

　　安营后的第二天，围攻茅城的叶掾派军使向尉摎报告，北边二十里外的山谷里，似乎有大军在移动！

　　尉摎立即直到茅城下。茅城依一座小山而建，数条从太行山流出的小河在小山前交汇，从城边流过。叶掾在那座小山上设立了瞭望，沿小河向上游派出巡哨。两处观察的结果都是：山谷内飞扬着大量的尘土，显然是有大队人马在调动。

　　尉摎对此处地理不熟悉，他问叶掾：”此谷通何处？“

　　叶掾其实也不通此处的地理，他回答说：”邑里传说，此谷可通长平、上党！“

　　这下可把尉指吓了一跳。长平、上党在太行山里面，而这里的山口也的确是通往太行山里面，说是通向长平、上党那也是很有可能的。如果这里可通上党，那可是把上党的赵军给吸引过来了！也不知道上党离这里有多远，如果很近的话，来个十几二十万人也不在话下，那自己可就惨了！

　　尉摎立即派人把南郡尉丰也叫来。向他说明情况后，尉摎让尉丰准备撤出对宁城的包围，转移兵力用于打击从上党而来的赵军。尉丰也没有想到会在这里与上党的军队遭遇，立刻感到了形势严峻，回去准备作战去了。

　　又过了一天，北边山口果然哨探出了赵军的前哨，对峙片刻，彼此离开。而其他山口秦军两三哨探均无大队行动的迹象，看来只有这一支赵军出山参战。

　　尉摎和叶掾在昨天一天彻底考察了一番这里的地势。茅城距离北边山口不过二十来里，但于途于河流纵横，其实并不好走。他们一致决定，将军队控制在茅城以北，将泥泞难行的部分让给赵军。南阳军在茅城以北迎敌，南郡军在茅城以南接应，关中军隐蔽在小山的后面，相机发出致命一击。

　　赵军也发现了秦军的存在，其先头部队冲出谷口后，立即结阵，准备迎战，掩护

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